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原文信息：Jiang, Y. Comply or Explain: Do Firms Opportunistically Claim Trade Secrets in Mandatory Environmental Disclosure Programs?. Journal of Accounting Research, 2024, 62(5): 1755-1794.

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引言

强制性环境披露规定被用作政策工具，以监测与公司提供的商品和服务相关的负面外部性。尽管披露有其好处，但迫使公司进行全面披露给公司带来的相关专有成本是一个主要问题。监管机构对企业的这一担忧做出了回应，允许公司行使自由裁量权，并将专有信息标记为商业机密。然而，对商业秘密声明进行严格核实不太可行，因为核实大量环境数据的成本很高。本文考察了企业在提出商业秘密声明时是否机会主义地使用豁免规则并隐藏环境外部性。

为了回答这个问题，作者以美国的水力压裂（HF）行业为例，研究了强制化学品披露项目中水力压裂运营商的商业秘密声明。本文将更有可能拥有化学选择专有知识的运营商，标记为“创新”运营商，将不太可能拥有专有知识的经营者，标记为“非创新”运营商，检验创新和非创新运营商是否根据感知到的监测概率策略性地改变他们的信息隐瞒水平。结果表明，当非创新运营商接近环境监测器时，他们隐瞒的信息要少得多。机会主义隐瞒的结果只记录了公开交易（上市）的运营商。

本文的贡献：（1）通过探索企业在隐瞒敏感商业信息方面的混合动机，为策略性隐瞒的文献做出了贡献；（2）本文补充了关于公众审查如何影响误报率的大量文献；（3）本文也为强制性ESG披露的文献做出了贡献。研究结果表明，当公司未能遵守强制性披露要求时，对其提供的“解释”进行适当的监督是必要的。

现实背景与理论分析

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HF（水力压裂）是石油和天然气行业的一项重要技术。HF作业平均向页岩层注入约500万加仑的流体，以迫使岩石打开并提取碳氢化合物。尽管水和沙子占水力压裂液的99%，但剩下的1%含有数千种被归类为已知或可能致癌的化学物质。

企业有动机隐瞒不良化学品信息，以降低公众对饮用水安全的担忧。然而，将非专有信息称为商业秘密违反了披露立法和州法典。由于公司也有诉讼顾虑，如果可能被发现机会主义隐瞒行为，企业会选择及时披露负面信息。因此，预计运营商对化学品信息的机会主义隐瞒将根据感知到的检测概率而变化。由于外部环境监测为运营商的环境结果提供了额外的参考点，运营商可能会将监测纳入考虑范围，从而不太可能投机地隐瞒化学品信息。如果监测站检测到水系统中的污染物水平异常，外部调查人员可能会仔细检查附近运营商的化学物质披露表，从而更有可能发现违规行为。 

运营商在运营现场面临的监测条件并不相同，这可能会影响他们隐瞒信息的动机。作者预计水质监测将对有机会主义动机的运营商隐瞒化学品信息产生重大威慑作用。当运营地点靠近水监测器时，这些运营商不太可能将非专有信息作为商业机密隐瞒。

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数据和变量

3.1 FracFocus数据集

FracFocus数据集提供了每口压裂井的详细信息，包括压裂日期、运营商身份、井标识符、化学成分和化学物质浓度水平。声称为商业秘密的化学品的身份可以在表单中隐瞒。

表1（Table 1）总结了分析中包含的井的样品要求。对于每口井，从WellDataBase（一家商业石油和天然气数据供应商）中获得了它所属的页岩层的名称和产量，将FracFocus数据集与WellDataBase合并。此外，还区分了上市公司和私营公司经营的油井。 

Table 1. Sample Requirements

3.2 关键变量

3.2.1 信息隐瞒

在FracFocus数据集中，运营商被要求要么提供每种化学品的身份，要么明确地将商业秘密化学品标记为“专有”、“商业秘密”或“机密商业信息”。这些标签构成了衡量信息隐瞒的基础，所有三个选项都被编码为商业秘密。

从三个方面衡量信息隐瞒。首先，作者计算了配方中商业机密化学品的百分比（标记为  ）。其次，考虑到相同的化学成分可能在不同的添加剂中出现不止一次，还计算了匿名化学品和唯一识别化学品的数量之间的比率（  ）。最后，还计算了商业秘密化学品的浓度加权百分比（  ）。

3.2.2 监测条件

从水质门户网站收集水质监测站的数据，包含有关监管监视器的位置和类型的信息。 

Figure 1. Water quality monitors and sample HF sites

图1（Figure 1）以Barnett页岩区为例，展示了压裂现场样本和河流监测数据。如果河流/溪流监测器在其作业现场的任何井附近（2.5公里以内），则认为当地运营商是“被监视”的运营商。对于井监测器，如果监测器与各自井之间的距离在500米以内，则将其与运营商配对。

在一些页岩地区，水质也可能由非监管机构进行监测。非监管监测器的水质数据是公开的，因此运营商也可能担心这些监测器。从Shale Network获得了非监管监测器的数据，如果Shale Network监测器在其作业现场的任何井的2.5公里范围内，则认为运营商是被“监视”的。

根据运营商/监测器配对构建了四个监测变量。如果本地运营商与页岩区块内的任何类型的监测器相匹配，则  值为1。如果本地运营商被河流监视器、油井监视器或Shale Network监视器监视，则  、  和  分别等于1。

3.3 控制变量

运营商规模——每年每个页岩区的井总数（  ）。资本支——每年在每个页岩区钻探的新井数（  ）。运营经验——运营商报告每个页岩区水力压裂活动的当年和第一年之间的年数（  ）。生产率单位为千桶石油当量（  ）。对于每个运营商，计算了每个页岩区每口井的月平均产能（  ）。 

识别创新与非创新运营商

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4.1 使用DBSCAN识别配方创新

本文的一个关键假设是，配方创新增加了运营商拥有专有知识的可能性（即声称的商业秘密是否可能是专有的）。根据每个页岩区块使用的化学配方的新颖性来确定创新的运营商，找出在当地市场首次出现的新配方（页岩开采），以表明运营商是否可能拥有化学品选择的专有知识。在每个页岩区块中，如果运营商在样本期间开发了至少一个新配方，则标记为“创新”。 

4.2 创新措施验证

本节对创新措施进行了验证。完整的结果在在线附录C.2和C.3中给出。创新运营商往往规模更大、资本密集度更高、利润更高。作者用侵权诉讼和媒体曝光来代理衡量每个上市运营商面临的公众监督水平。结果发现允许创新运营商隐瞒商业秘密是重要的，因为这可以保护他们免受成功的同行模仿。

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机会主义隐瞒的证据

5.1 主要结果 

本节将正式检验运营商是否对监测状态做出策略性响应。如果运营商关心被揭露为不真实披露，可能会阻止他们机会主义地隐瞒HF化学品。为了检验这一预测，采用以下方程进行估计：  

变量  测量每口井的化学品隐瞒水平（  、 ， 或 ， ）。  表示页岩气开采中每个运营商的监测状态。前面提到的控制变量用  表示。该模型包括运营商固定效应，以控制未观察到的运营商异质性，以及页岩层逐年逐月固定效应，用于控制时变的未观察到地理变化，如水力压裂技术升级。为了解决页岩内部随着时间的推移从披露中学习的可能性，将页岩层和年月层的标准误差进行了双重聚类。

Figure 2. Evidence of opportunistic withholding

图2（Figure 2）使用完整、上市和私营样本绘制了不同模型规格下   的系数。Model 1没有控制变量和固定效应。Model 2增加了控制变量和页岩开采按年月固定效应，但没有运营商固定效应。最后，Model 3是估计方程的完整版本。

首先讨论整个样本的结果。对于非创新运营商来说，九个模型中有五个模型（  、 ， 的Model 1和Model 2，以及 ， 的Model 3）的   系数为负。Model 2的结果表明，添加控制变量不会降低估计的处理效果。此外，添加运营商固定效应在统计显著性方面确实很重要，但在幅度方面并不重要。表明非创新运营商在接受水质监测仪监测时，将更少的化学物质作为商业秘密，这表明他们对监测状态做出了策略性反应。总之，这些结果支持非创新运营商可能会机会主义地将化学品作为商业机密。然而，并没有发现强有力的证据表明创新运营商会机会主义地隐瞒。 

对于非创新性的上市运营商，  的系数在9个模型中有7个显著。这提供了更有力的证据，表明在水质监测器的监视下，非创新运营商隐瞒的化学信息较少。就结果的经济意义而言，当有水质监测器时，非创新的上市运营商隐瞒的化学信息比没有被监测时少6.2%（ ， 的Model 3）。关于创新上市运营商，  系数在所有模型中均不显著，说明无论处于何种监测状态，创新上市运营商都保留（隐瞒）了类似水平的化学品信息。关于私营运营商，两个面板中9个模型中有8个模型的  数不显著且接近于零。这些结果表明，在不同的监测条件下，非创新和创新的私营运营商都隐瞒了类似水平的化学信息。  

总体而言，这些结果与非创新上市运营商机会主义地隐瞒化学信息是一致的。上市运营商在披露污染物信息时往往面临更高的社会反弹成本，因此需要在合规和机会主义的隐瞒之间做出权衡。由于监测增加了被揭露为不真实报告的可能性，非创新的上市运营商在被监测时选择了更透明的方式。然而，私营运营商往往面临来自公众的压力有限，因此可能不太关心披露污染物信息。 

5.2 按监测器类型的隐瞒结果

由于机会主义隐瞒行为仅记录在上市运营商中，因此作者在其余分析中重点关注上市样本。对  测度进行了细化，并探讨了策略性隐瞒是否因监测类型而异。作者将  变量替换为相应的监测器类型（  用于河流/溪流监测器，  用于井监测器，  用于页岩监测器网络监视器），并使用Model 2和Model 3重新估计结果。 

Figure 3. Withholding result by monitor type.
 

图3a（Figure 3a）绘制了非创新性上市运营商的结果（完整表格见在线附录C.5）。当他们被不同类型的监测器监视时，非创新运营商隐瞒的化学信息更少。当监管机构能够确定污染源时，威慑作用更强。平均而言，当安装河流/溪流监测器时，非创新运营商比未安装监测器的运营商少隐瞒8.7%的化学信息（  的Model 3）。然而，当油井监测器安装在作业现场附近时，隐瞒率的差异为18.3%。对于非监管监测机构（页岩网络监测），威慑作用似乎较小。图3b（Figure 3b）绘制了创新型上市运营商的结果。与主要结果一致，没有发现创新运营商受到河流/溪流监测时的战策略性隐瞒行为。

威慑结果的附加分析

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以上分析结果一致表明，非创新上市运营商可能在强制披露项目中机会主义地声称商业秘密。这些结果还表明，水质监测有可能阻止运营商机会主义地隐瞒化学信息。

6.1 披露规则的严格性

各州商业秘密声明程序差异很大。随着商业秘密声明程序更加严格，州可能会对商业秘密保护声明进行更彻底的审查，这可能会为运营商披露化学信息创造更强的动力，而不是在有外部监测的情况下冒着隐瞒信息的风险。 

使用运营商在每个州声称商业机密时需要满足的要求总数来衡量披露的严格程度（标记为  ）。将  与监测变量交互来估计方程(1)，回归结果见表2（Table 2）。

Table 2. Cross-Sectional Results—Strictness of the Disclosure Rules

第（1）和第（2）列的结果表明，当商业秘密声明程序更加严格时，对非创新性上市运营商的威慑作用明显更强。在披露规则更加严格的州，非创新性上市运营商在受到监控时变得更加透明。此外，创新型上市运营商也有类似的结果。

6.2 监管资源约束

资源约束是监管机构在监测污染时面临的主要障碍之一，为此研究了当地环境机构面临的预算限制是否削弱了威慑作用，回归结果见表3（Table 3）。 

Table 3. Cross-Sectional Results—Regulator Resource Constraints

将样本按调整后的环境预算的州—年中位数进行分割，并将  与式(1)中的监测变量交互。对于非创新上市运营商，第（1）列和第（2）列中的交互项显著为负，表明当州环境机构的预算更多时，威慑作用明显更强。由于环境预算对监测和执法活动有很大影响，这些发现突出了环境监管机构在阻止机会主义隐瞒方面的重要作用。

6.3 城市井与农村井

预计运营商在其运营地靠近人群时（例如在城市地区运营时）将更加关注外部监测，并减少信息隐瞒。

Table 4. Cross-Sectional Results—Urban and Rural Wells

根据井是否在大都市和小城市统计区（MMSA）钻探，将井分为城市和农村两类。如果在MMSA中钻井，  是一个等于1的虚拟。大约47%的样本井是城市井，回归结果见表4（Table 4）。第（1）和（2）列显示，对于MMSA中非创新上市运营商钻探的井，威慑作用明显更强。因此，非创新运营商在社会突出区域运营时，更关注外部监测。鉴于这些城市水井距离当地居民很近，它们也更有可能受到监管审查。 

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结论

文章的主要结论为：（1）运营商在披露规则更严格的州受到监测时，有更强的动机披露而非隐瞒信息；（2）当环境监管机构所受预算约束较低时，其有更强的威慑作用；（3）位于城市地区的油井受到的威慑作用更强，因为这些油井可能会产生更大的社会影响，并受到更严格的监测；（4）非创新性的上市运营商在被当地居民起诉后往往会倾向于隐瞒更多的化学品信息。这一结果对外部监测强度较为敏感，也许是因为水质检测结果可以在诉讼过程中作为证据列出。

本文有几个局限性：首先，机会主义隐瞒的识别依赖于监测的变化。然而，监测并不是随机发生的。因此，本文中记录的证据不是因果关系，充其量只是描述性的。其次，识别可能拥有商业秘密的公司所使用DBSCAN算法有局限性。

推文作者：向晓建，研究方向：公司治理，环境信息披露，电子邮箱：xiangxiaojian@ynu.edu.cn。

 Abstract 

This paper studies whether firms opportunistically make proprietary claims in mandatory environmental disclosure programs with trade secret exemption rules. Examining the mandatory chemical disclosure program in the fracking industry, I find evidence of opportunistic withholding of information among operators that are less likely to have trade secrets. Specifically, I find that these operators claim fewer chemicals as trade secrets when the operating site is in close proximity to water quality monitors. This is only observed among publicly traded operators that face a higher cost of societal backlash when disclosing pollutant information. Further analyses suggest that these operators are concerned about external environmental monitoring, which deters them from opportunistic information withholding. Regarding public and private operators that are more likely to have trade secrets, I do not find strong evidence that their information withholding varies with the monitoring conditions.

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